Apartado III.6 Contenido de los Contratos o Instrumentos Jurídicos de los Proyectos bajo Esquemas para el Desarrollo Mixto
Lineamientos de los Esquemas para el Desarrollo Mixto de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad · Esquemas para el Desarrollo Mixto · Lineamientos de desarrollo mixto
III.6 Contenido de los Contratos o Instrumentos Jurídicos de los Proyectos bajo Esquemas para el Desarrollo Mixto
III.6.1 Los modelos de Contratos o Instrumentos Jurídicos deben ser elaborados por el Área Contratante con el apoyo de las Áreas Competentes. Asimismo, deben contar con el visto bueno de la DJ.
Los modelos de Contratos o Instrumentos Jurídicos deben contener los elementos establecidos en la Normativa Aplicable.
El Contrato o Instrumento Jurídico definitivo será resultado del Procedimiento de Selección.
Los términos y condiciones del Contrato o Instrumento Jurídico definitivo serán autorizados por el GDM, previo a su formalización.
III.6.2 El clausulado de los Contratos de esquemas de Producción de Largo Plazo debe cumplir, como mínimo, con lo dispuesto en el artículo 81 del RLSE.
III.6.3 En el caso de Proyectos bajo el esquema de Inversión Mixta, el clausulado de los Contratos o Instrumentos Jurídicos definitivos, debe contener, al menos, lo siguiente:
1. El objeto y fines.
2. Declaraciones y garantías de los partes.
3. Vigencia.
4. Estructura legal:
a) Definición del vehículo financiero y/o jurídico que albergará el Proyecto, los que, de acuerdo con su naturaleza, se rigen por el derecho privado y se sujetan a lo establecido en los presentes lineamientos;
b) Jurisdicción aplicable;
c) Acuerdos entre las partes;
d) Estatutos sociales;
e) Tipo de acciones, y
f) Opciones y términos de salida.
5. Aportaciones de capital y financiamiento:
a) Las fuentes y mecanismos de financiamiento del Proyecto, así como la responsabilidad de cada una de las partes;
b) El calendario de aportación de los recursos de inversión de cada una de las partes conforme al plan de ejecución del Proyecto, y
c) La forma y monto de la aportación del capital por cada una de las partes.
6. Derechos y obligaciones de las partes en las diferentes etapas del Proyecto.
7. Operación de las Centrales Eléctricas, incluyendo:
a) El calendario de actividades y definición de responsables de los trámites relacionados con los permisos y autorizaciones gubernamentales necesarios para la ejecución y operación del Proyecto, y
b) Los programas de mantenimientos.
8. Traslado de los activos.
9. Gobierno corporativo:
a) Composición del consejo de administración u órgano de administración seleccionado;
b) Estructura de comités;
c) Derecho de veto;
d) Derecho de intervención;
e) Facultad para celebrar contratos relevantes, y
f) La gobernanza del Proyecto, la cual debe ejercerse con mecanismos de pesos y contrapesos definidos en los derechos económicos y políticos de las sociedades anónimas, vehículos de propósito específico o alguna otra figura legal que acuerden las partes.
10. Cláusula de cambio en Ley.
11. Notificación de la ocurrencia de eventos de caso fortuito o fuerza mayor y fuerza mayor gubernamental.
12. Eventos de incumplimiento de las partes.
13. Los supuestos y términos de rescisión y terminación anticipada y causales de incumplimiento de las partes.
14. Las penas convencionales y sanciones aplicables por incumplimientos imputables a las partes.
15. La disposición de que las controversias técnicas y financieras se deben someter a peritaje independiente.
16. Los procedimientos de solución de controversias, incluida la jurisdicción a que deben someterse las partes y, en su caso, las reglas de arbitraje aplicables.
17. El destino de los activos que se tengan en propiedad y/o posesión al finalizar la vigencia, así como el mecanismo de traslado a una de las partes.
18. Distribución de riesgos entre las partes en las etapas de construcción y operación del Proyecto.
III.6.4 La DF debe presentar al CEI el Contrato o Instrumento Jurídico formalizado, para su conocimiento y seguimiento.
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